Fiscale aspecten van bedrijfsverkoop
De structuur van een bedrijfsverkoop, zoals een aandelentransactie of activa-passivatransactie, heeft directe gevolgen voor de fiscale afwikkeling.
Aandelentransactie versus activatransactie
Bij een aandelentransactie koopt de koper de aandelen van de vennootschap, waarmee alle bezittingen en verplichtingen automatisch overgaan. Bij een activa-passivatransactie worden specifieke bedrijfsmiddelen, contracten en eventueel personeel afzonderlijk overgedragen, terwijl de vennootschap zelf bij de verkoper achterblijft. De keuze tussen beide vormen heeft gevolgen voor de belastingheffing bij zowel koper als verkoper, en is vaak onderwerp van onderhandeling.
Belastingheffing bij de verkoper
Bij verkoop van aandelen door een besloten vennootschap kan de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn, waardoor de verkoopwinst niet nogmaals wordt belast op het niveau van de houdstermaatschappij. Verkoopt een ondernemer zijn onderneming als eenmanszaak of vennootschap onder firma, dan valt de winst doorgaans onder de inkomstenbelasting, met mogelijk gebruik van de stakingsaftrek. De fiscale gevolgen verschillen sterk per rechtsvorm en situatie, en zijn geen onderwerp voor generieke aannames.
Tijdige planning
Fiscale structurering wordt idealiter vroeg in het verkoopproces meegenomen, omdat sommige keuzes, zoals een herstructurering voorafgaand aan verkoop, tijd nodig hebben om fiscaal effectief te zijn. Achteraf aanpassen van de structuur is vaak niet meer mogelijk of aanzienlijk minder gunstig. Dit artikel biedt algemene informatie; voor de fiscale gevolgen van een concrete overdracht is altijd advies op maat van een belastingadviseur nodig.
Kernpunten
- De keuze tussen share deal en asset deal beïnvloedt de belastingdruk voor beide partijen
- De deelnemingsvrijstelling kan relevant zijn bij verkoop van aandelen door een BV
- Bij eenmanszaken en vof's speelt vaak de inkomstenbelasting en stakingsaftrek
- Fiscale planning werkt het best wanneer die vroeg in het traject wordt meegenomen
